一、基本案情

2016年2月15日，甲公司成立，注冊資本1000萬元，股東劉某認(rèn)繳出資900萬元，張某認(rèn)繳出資100萬元。2018年5月20日，某法院作出民事判決，判決甲公司退還王某產(chǎn)品款、支付賠償金合計22萬元，并承擔(dān)相關(guān)訴訟費用。該判決書已生效。2021年2月9日，公司作出股東會決議，擬減資至100萬元，劉某將其持有900萬元股權(quán)全部減持，次日在某報紙上刊登公告。2021年6月25日，公司作出股東會決議，變更注冊資本至100萬元，劉某將持有的900萬元股權(quán)全部減持，李某出資金額不變……。兩股東作出《債權(quán)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》，內(nèi)容為“甲公司于2021年6月25日召開全體股東大會，全體股東一致同意減資至100萬元，減資的900萬元由劉某全部減持，李某出資金額不變。按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司于2021年2月10日在某報紙上刊登了減資公告，并于同日書面通知所有債權(quán)人。截止2021年6月30日無債權(quán)人向公司提出債權(quán)債務(wù)清償及擔(dān)保要求。公司現(xiàn)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)辦理減資手續(xù)。公司減資前的債權(quán)債務(wù)均已清理完畢，若出現(xiàn)漏債由全體股東承接，一切法律后果由全體股東共同承擔(dān)?！?021年7月10日完成工商變更登記。

二、裁判要旨

1.根據(jù)公司法規(guī)定，股東負(fù)有按照公司章程切實履行出資的義務(wù)，同時負(fù)有維持公司注冊資本充實的責(zé)任。公司減資時應(yīng)依法履行法定程序，確保公司債權(quán)人有機會在公司財產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡和行動。本案中，根據(jù)生效判決甲公司減資前對王某負(fù)有債務(wù)，但公司及兩股東未通知王某，僅就減資行為在報紙上發(fā)布公告，導(dǎo)致王某無從得知公司減資情況，無法提前要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，違反了公司法第177條規(guī)定，公司減資程序存在瑕疵。

2.盡管公司法規(guī)定公司減資時的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志。本案中，兩股東在明知公司對外所負(fù)巨額債務(wù)而未清償?shù)那樾蜗?，仍通過股東會決議減資，并向工商登記部門出具虛假情況說明，主觀上存在過錯，客觀上損害了公司的償債能力，故減資股東的行為構(gòu)成第三人侵害債權(quán)。程序瑕疵的減資，對已知債權(quán)人不發(fā)生法律效力，則本質(zhì)上造成同抽逃出資一樣的后果。法律未具體規(guī)定公司不履行減資法定程序?qū)е聜鶛?quán)人利益受損時股東的責(zé)任，但可比照公司法相關(guān)原則和規(guī)定來加以認(rèn)定。由于甲公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債務(wù)在減資之后清償不能，劉某應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對甲公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

3.李某作為未減資股東，雖未減少出資額，但在明知公司負(fù)債的情形下仍同意減資股東的減資請求，導(dǎo)致公司無法以自身財產(chǎn)償還債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對減資股東的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。