A公司的董事劉某要到國外看孫子，籌劃著(zhù)要把公司的股份轉讓變現后頤養天年。劉某于是與公司股東謝某商量，把自己持有公司的1000萬(wàn)股的股份全部讓渡給他，謝某很爽快的答應了，雙方商議股份轉讓價(jià)格為2000萬(wàn)元，謝某分三次轉讓給劉某。劉某和謝某股份轉讓協(xié)議簽訂后，在公司內部變更了股東名冊。后因新冠疫情導致公司經(jīng)營(yíng)受到嚴重影響，謝某遲遲不付款，經(jīng)劉某再三催促，謝某仍無(wú)動(dòng)于衷。劉某無(wú)奈，只能委托律師起訴謝某，要求支付股份轉讓款和逾期利息。

對于劉某的訴求，謝某答辯稱(chēng)，因為劉某是公司的董事，根據公司法的規定，其每年轉讓的股份不能超過(guò)法定的比例限制。劉某一次性轉讓了所有的公司股份，因違反了公司法強制性規定，這份股份轉讓協(xié)議應屬無(wú)效，要求法院判決駁回其訴訟請求，但也表示愿意返還劉某股份。

法院經(jīng)過(guò)審理，支持了劉某的訴訟請求。法院在說(shuō)理部分認為：

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”該條規定為效力性強制性規定還是管理性強制性規定，是確認協(xié)議效力的關(guān)鍵。公司法該條規定的主要目的是將股份公司，尤其是上市公司的董事、監事、高級管理人員股東與公司的利益捆綁，防止其不安心于公司經(jīng)營(yíng)管理，或者利用管理公司機會(huì )從中獲利，從而損害公司中小股東或外部債權人的利益。該規定意圖在于加重公司董事、監事、高級管理人員股東對公司的責任，通過(guò)拖延轉讓股份的時(shí)間，控制其謀取不法利益的可能性。因此，該規定系對股份有限公司的發(fā)起人、公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份作出的時(shí)間上的強行限制，而并未禁止股份轉讓?zhuān)⒉环穸ㄔ撁袷滦袨榈男ЯΑ９试摋l規定應屬管理性強制性規定，而非效力性強制性規定。因此，劉某與謝某的股份轉讓協(xié)議的效力并未違反法律、行政法規的效力性強制性規定，且系雙方真實(shí)意思表示，故均應屬有效。

按照法院的判決，股權轉讓協(xié)議有效的情況下，如果雙方要求辦理章程變更和工商登記，應當如何履行呢？

首先，因雙方股份轉讓協(xié)議對股權轉讓款支付的時(shí)間作了明確約定，且已到期，在協(xié)議合法有效的情況下，謝某按期支付股權轉讓款的行為亦不與管理性強制性規定相違背，故其應依據協(xié)議向劉某支付股權轉讓款。

其次，關(guān)于章程變更和工商登記變更，根據股份轉讓協(xié)議約定，在謝某向劉某支付了協(xié)議約定的全部轉讓價(jià)款后的，二人應配合簽署目標公司的章程修正案，完成目標公司股東名冊的變更，配合辦理上述股份轉讓的工商變更登記。而根據公司法規定，劉某作為公司的董事，自其向謝某轉讓己方名下持有的公司股權時(shí)，每年均不得超過(guò)1000萬(wàn)股的25%即250萬(wàn)股。因此，雙方股權變更受到該強制性規定的限制，亦即謝某履行付款義務(wù)后，劉某應當協(xié)助謝某辦理股份轉讓手續，每年以公司法規定的可轉讓份額為限，直至將己方名下的1000萬(wàn)股全部轉讓至謝某名下。